1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为115,762,020.02元；2023年母公司实现净利润116,632,429.33元，截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币411,782,300.05元。

　　公司2023年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利3.62元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本12,800万股，以此计算合计拟派发现金红利46,336,000.00元（含税），约占归属于上市公司股东当年净利润的40.03%。拟以总股本12,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该项利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会批准。

　　高岭土是以高岭石族粘土矿物为主的粘土或粘土岩，主要成分为氧化铝和氧化硅，含少量的氧化铁、氧化钛等杂质，主要由小于2μm的微小片状、管状、叠片状等高岭石簇矿物(高岭石、地开石、珍珠石、7A埃洛石、10A埃洛石等)组成。高岭土是四大非金属矿之一，用途十分广泛。它具有良好的可塑性、粘结性、分散性、绝缘性和化学稳定性等多种工艺性能，广泛应用于造纸、陶瓷、塑料、橡胶、化工、电子、涂料、油漆、耐火材料、军工、医药、化妆品及农药等几十个行业中。

　　公司高岭土产品应用领域以陶瓷为主。高岭土是生产瓷器的重要原料，公司产品主要分为高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品五大类三十七种，其中，高岭土精矿是高岭土原矿加工而成，根据粒度、加工工艺不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等，是中、高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷的优质原材料。

　　高岭土的全球储量较丰富，但不同地区的高岭土品质差异较大，适用领域也不同。根据粉体技术网发布的《全球高岭土产品及供需格局分析》，全球探明储量大约320亿吨，主要分布在美国、英国、中国、巴西、前独联体等国家和地区，其中美国以82亿吨的储量位居首位，中国高岭土探明储量29.10亿吨，位居世界第三。

　　陶瓷产品的三大基础原料为塑性原料、瘠性原料和熔剂原料，其中塑性原料主要是黏土类矿物原料，以高岭土为主。全球用于制作陶瓷的高岭土资源主要分布在中国、新西兰、欧盟等国，除中国外，其资源分布及生产情况具体如下：

　　根据全球矿产资源信息平台数据，我国高岭土查明资源储量为29.10亿吨，位居世界第三。目前已探明267处矿产地，矿点较为分散，其中非煤系高岭土资源储量居世界第五位，已探明储量有14.68亿吨，主要分布在广东、陕西、福建、江西、湖南和江苏六省，占全国总储量的84.55%；含煤建造高岭土（高岭岩）储量占世界首位，探明储量为14.42亿吨，主要分布在山西大同、怀仁、朔州、内蒙古准格尔、乌达、安徽淮北、陕西韩城等地，以内蒙古准格尔煤田的资源最多。（上述数据来源自全球矿产资源信息平台数据，链接如下：

　　我国高岭土主要可分成煤系高岭土和非煤系高岭土，主要区别、地理位置、矿产特征与主要应用列示如下：

　　我国的高岭土资源中大型、优质矿床数量较少。北方煤系高岭土储量较大，但无法直接供下游使用，需进行煅烧提高纯度。我国非煤系高岭土分布比较分散，优质且储量规模较大的矿区只有少数几个。

　　我国陶瓷用高岭土的分布较广，产量规模较大的仅少数几个地区，生产企业众多，主要以中小企业为主。国内陶瓷用高岭土产量规模较大且产品质量较稳定的矿区主要分布在福建、江西、广西、广东、云南、湖南等地。多年来，福建的高岭土产量位居全国前列，福建以及附近省份广东、江西是我国陶瓷等产业聚集区，成熟的产业链形成上下游产业的良性互动。

　　①原矿产品市场竞争格局：我国高岭土行业市场化程度较高，不同的应用领域对高岭土理化指标要求差别较大，应用于陶瓷、造纸、涂料、催化剂等不同领域的高岭土之间的竞争关系较小。如，广东茂名高岭土主要用于造纸，公司高岭土主要用于中高档日用陶瓷和工艺美术瓷，相互之间的竞争交叉性较弱。

　　高品质陶瓷用高岭土资源比较稀缺。公司高岭土资源主要为日用陶瓷及工艺美术瓷高岭土，储量规模、产量、产品理化指标及品质稳定性是业内竞争的焦点。总体来看，一方面，由于我国高岭土资源禀赋和分布特点，生产企业数量众多、规模化不足，行业集中度较低。另一方面，我国陶瓷用高岭土总体产品品位较低、产品质量波动较大，优质高岭土资源比较稀缺，不断寻求并储备优质高岭土也成为下游陶瓷材料企业保持竞争力的战略重点。因此，在陶瓷用高岭土市场中，低品质产品竞争激烈，存在供给过剩现象，优势企业通过配矿、除铁等工艺创新保持产品品质稳定，巩固行业领先地位。

　　从发展趋势来看，在高岭土资源方面，近年来经过政府的严格监管、关停整并，行业集中度有所提升，部分龙头企业开始尝试通过兼并、收购、合资等方式实现跨区域经营和规模化发展。

　　②精矿产品市场竞争格局：与原矿相比，精矿产品的市场竞争格局呈现出参与主体更为多元化的特征。陶瓷用高岭土产业链大致为“高岭土原矿－精矿－瓷泥－陶瓷制品”，其中，瓷泥为生产陶瓷坯体的中间产品，由高岭土及其他多种原材料配比而成。瓷泥企业、陶瓷企业内部一般设有精矿生产车间，形成了部分自加工、部分外购的模式。因此，高岭土精矿产品在产业链中的供应主体包括了高岭土开采企业、外购原矿生产精矿的企业、瓷泥企业以及陶瓷企业，呈现多元化特征，目前行业内单个企业的精矿产能整体上规模不大。

　　精矿产品市场以加工技术和品质为关键的竞争要素。主要加工技术包括除铁技术、磨剥技术以及配矿技术等，通过除铁提高高岭土产品的白度，发展磨剥技术优化高岭土的粒度，通过配矿提升高岭土产品质量的稳定性。在市场需求向中高品位发展及优质高岭土资源逐渐减少的背景下，我国高岭土加工技术快速发展，企业更加重视技术和品质竞争。

　　③综合利用产品市场竞争格局：瓷石、高硅石等产品自然资源储量大，分布广泛，开采矿点多，生产加工过程简单，市场对品位要求相对不高，因此市场竞争充分，以成本、规模竞争为主。

　　中国作为全球第二大造纸国和主要陶瓷生产国，每年对高岭土的需求量十分巨大，由于我国高岭土品质的问题，目前我国陶瓷用高岭土的供给充足，造纸用的高端涂料级高岭土主要依赖进口。

　　根据我国海关公开数据，2023年度我国高岭土进口数量为66.01万吨，同比增长4.03%；出口数量为102.37万吨，同比减少7.79%。

　　我国高岭土进口主要源自美国、印度尼西亚、马来西亚、印度等国家及地区。2023年由美国进口高岭土25.33万吨，占进口总量38.37%。

　　我国拥有丰富的高岭土资源，是周边其他国家及地区高岭土的主要进口地。2023年我国高岭土出口目的地包括中国台湾、韩国、日本、马来西亚、越南等东南亚国家及地区。其中向我国台湾出口高岭土数量最多，约为48.59万吨，占我国高岭土出口总量的47.47%。

　　公司原矿和精矿产品因品位较高，品质稳定，适用于中高端日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷等。从未来发展趋势看，随着国内资源的不断开采利用，以及行业因环保问题的整顿，部分同行业公司存在被关停的风险。而公司是国家级绿色矿山单位，矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山，且矿山储量较大，具备资源优势及技术优势，能够有效保障产品质量及供应量。公司上市以来，一直朝着运用新技术、新工艺方向发展，持续优化采选矿工艺，进一步提高矿产资源综合利用率，在中高端市场领域的市场占有率仍有较大的上升空间。

　　从发展战略和经营策略来看，公司生产经营并不以大幅提升市场占有率为战略重心，而是综合市场需求状况的变动，灵活调整高岭土开采量和深加工规模。公司作为陶瓷用高岭土行业的龙头企业，上述经营策略也有利于维持行业稳定，避免因出于扩大市场份额目的而导致行业运行产生较动，甚至陷于恶性竞争状态，有利于促进高岭土行业良性运行和可持续健康发展。

　　公司专注于高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务，是国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业。公司下属的龙岩东宫下矿区已探明原矿总储量4,976.03万吨，截至2023年12月31日，东宫下高岭土矿保有资源储量3,136.20万吨，为国内特大型优质高岭土矿床，适宜露天开采。公司高岭土产品具有自然白度高、杂质含量低、烧成白度和强度高、成瓷性能好等优点，是中、高档日用陶瓷、工艺美术瓷和高档建筑陶瓷的优质原材料。

　　公司高岭土产品应用领域以陶瓷为主。高岭土是生产瓷器的重要原料，公司产品主要分为高岭土原矿、325目高岭土精矿、超级龙岩高岭土、改性高岭土、综合利用产品五大类三十七种，其中，高岭土精矿是高岭土原矿加工而成，根据粒度、加工工艺不同分为325目高岭土精矿、325目机碓高岭土和超级龙岩高岭土等。

　　公司的主要经营模式系围绕矿山的开采、选矿加工及原矿、精矿、综合利用产品和配方泥的销售展开。

　　公司主要产品原材料为高岭土原矿，来源主要为自有东宫下高岭土矿山。公司采购的内容主要包括开采劳务、辅料以及包装物等，不同的采购项目采购方式不同。

　　采购是公司产品质量控制和成本控制的重要环节，公司参照公司权限指引制定了严格、科学的产品采购制度，包括供应商管理、招标管理、物资采购管理和供应商对账管理等。公司对供应商制定了严格的准入和评估机制，建立合格供应商名单，重点把控供应商的业务资质、供应加工能力、质量、交付周期和服务。公司重视产品检验，在收到供应商的货物时，按照相关质量管控制度检验，以保证物料合格交付。公司设有相关采购部门负责采购工作，通过对供应商渠道和资源的有效管理，提高采购效率，降低采购成本，确保生产需要得到保障。

　　公司具有自主采选、加工能力，公司在高岭土矿采选、加工过程中掌握核心技术，能够有效保证高岭土品质，发挥品质控制与管理作用。为了提高矿体开采效率，公司对采选过程进行精细化管理，制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，利用公司独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性。公司选矿深加工中开发陶瓷用超级龙岩高岭土技术和高铁高岭土超导磁选除铁技术等，并将除铁增白产业化，以提高高岭土产品附加值。公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石的开发利用技术，综合利用高岭土粗砂、底流及瓷石，以提高产品的利用率，推动产品结构优化升级。

　　公司根据产能指标上限、利润指标和客户需求三者兼顾的原则，确定年度生产计划，根据原矿的实际品位分解为各个产品的生产计划，明确产量和质量要求，按月考核，实施奖惩，确保目标责任的落实。公司企管部每月定期组织销售部门与生产部门制定下月的生产经营计划。

　　公司东宫下高岭土矿区矿床埋藏较浅，地质条件稳定，采用露天开采模式破碎机，产量大、成本低、生产安全。公司根据采场现状、储量情况、地质资料和市场需求等因素制定采剥计划，并将采掘作业外包给拥有专业资质的矿山工程施工企业实施，业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等，保证高岭土品控良好与管理有效。

　　公司在原矿开采过程中使用配采配矿技术，控制原矿质量指标的稳定性，提升资源综合利用率。同时，公司还制定了配采、配矿生产工艺标准和标准操作流程，装备精细化开采机械，并加强地质编录和质量填图工作，根据质量填图合理安排生产工作面、确定配矿比例，对不同质量指标的高岭土原矿进行合理配矿，满足客户所需标准。公司利用独特的工艺设计，控制原矿质量指标的稳定性，以提高资源的价值和利用率。

　　公司结合销售部的月度预测、原矿供应及选矿厂产能等情况制定选矿厂的月度生产计划。公司选矿厂依托人才与资源优势，立足高岭土行业，在原有水洗工艺基础上，积极发展超导除铁、超高压压滤、磨剥等加工技术。公司选矿厂是国内高岭土行业中率先采用超高压压滤脱水系统，拥有多项加工技术的综合型选矿厂。同时，选矿厂致力于技术创新，努力提高产品的科技含量和附加值，推动产品结构优化升级，节约资源，走可持续发展道路。

　　公司开发高岭土尾矿的综合利用技术与东宫下瓷石/高硅石的开发利用技术，综合利用高岭土尾矿及瓷石/高硅石，利用破碎机将块状瓷石/高硅石经过粗碎和细碎两道工序破碎后，经筛分后得到小颗粒产品包装为成品，较粗颗粒的瓷石/高硅石返回细碎工序，再经破碎成为小颗粒产品，以提高产品的附加值，推动产品结构优化升级。

　　公司制定年度和月度销售计划，销售模式主要为采取直销与通过贸易商销售两种方式，高岭土产品客户为陶瓷及陶瓷材料企业，综合利用产品（瓷石、高硅石、粗砂、底流等）客户为建筑陶瓷企业及部分日用陶瓷生产企业。同时，公司部分产品向贸易商客户销售，主要为福建龙岩、厦门等区域的贸易企业。

　　公司产品价格根据市场需求状况调整制定，采用形式结算。公司对部分综合利用产品及需要一次性销售的产品以投标形式定价和销售。公司建立了完善的产品定价决策和监督机制，成立了产品定价销售委员会和监督委员会，制订相应的职责和实施内控监督机制。

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入31,493.56万元，同比增长13.26%；实现归属于上市公司股东的净利润11,576.20万元，同比增长12.54%。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了公司第二届董事会第二十九次会议召开通知。会议于2024年4月8日14:30在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场会议和通讯方式相结合的会议方式召开。会议由董事长袁俊先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司三位独立董事分别向董事会报告其2023年度履行独立董事职责、独立性自查等工作情况，公司董事会根据独立董事独立性自查情况出具了专项意见，详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　公司《2023年度独立董事述职报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　五、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于授权董事会进行中期利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　为维护公司价值及股东权益，回馈投资者对公司的坚定支持，提振投资者的持股信心，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会进行中期利润分配，董事会应当综合考虑公司当期盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求，在授权范围内制定公司2024年中期利润分配预案并在规定期限内实施。

　　1、中期利润分配的前提条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正数；（2）公司现金流可以满足公司持续经营和长期发展；（3）公司2024年中期利润分配现金分红金额不低于2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%。

　　2、审议程序：在授权范围内，中期利润分配预案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　十一、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度预算案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案经公司审计委员会、公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　十六、审议通过《关于公司申请2024年度银行授信额度计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　二十、审议通过《关于2023年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于2024年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日以通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第二十次会议召开通知，会议于2024年4月8日16:00在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席涂水强先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书熊斌先生、公司财务总监黄仕锦先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真听取和审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　二、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》,本议案尚需提交股东大会审议

　　监事会对《2023年年度报告全文及摘要》进行了认线年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定；《2023年年度报告全文及摘要》内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等情况；公司监事会保证公司《2023年年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》由公司同日披露在上海证券交易所网站。

　　监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和实际使用情况。

　　五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交股东大会审议

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展现状及持续经营能力，有利于公司长远健康发展并兼顾了股东利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、审议通过《关于授权董事会进行中期利润分配的议案》,本议案尚需提交股东大会审议

　　七、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度预算案》,本议案尚需提交股东大会审议

　　九、审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司少数股东利益的情形。

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，能提高资金使用效率、增加投资收益。公司购买的现金管理产品风险较低，且公司制定了完善的内部控制制度，进行现金管理的资金能得到保障。择机进行现金管理符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部《企业会计准则解释第16号》的相关规定做出的会计政策变更，符合相关法律法规要求和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　十二、审议通过《关于2023年度公司监事薪酬发放的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　基于谨慎性原则，监事会主席涂水强、监事卢锦德回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2024年度公司监事薪酬确定原则的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　基于谨慎性原则，监事会主席涂水强、监事卢锦德回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.362元（含税），以资本公积金每股转增0.4股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例，并将在相关公告中披露。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为115,762,020.02元；2023年母公司实现净利润116,632,429.33元，截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币411,782,300.05元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每股派现金红利0.362元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本12,800万股，以此计算合计拟派发现金红利46,336,000.00元（含税），约占归属于上市公司股东当年净利润的40.03%。

　　（二）公司拟向全体股东以资本公积金每股转增0.4股。截至2023年12月31日，公司总股本12,800万股，本次转股后，公司的总股本为17,920万股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例，并将在相关公告中披露。

　　2024年4月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议以“7票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司董事会一致同意2023年度利润分配预案。

　　公司于2024年4月8日召开第二届监事会第二十次会议，会议以“3票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展现状及持续经营能力，有利于公司长远健康发展并兼顾了股东利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。监事会一致同意2023年度利润分配预案。

　　（一）本次利润分配预案考虑了2023年度盈利情况、公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况无须提交公司股东大会审议。

　　● 公司2024年度预计发生的日常关联交易不会损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　2024年4月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事袁俊先生回避表决，以“6票同意、0票反对和0票弃权”审议通过该议案。

　　2024年4月8日，公司独立董事召开独立董事专门会议第一次会议，审议《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》，经核查，独立董事认为本次确认和预计的日常关联交易属于公司正常业务经营所需交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年4月8日，公司第二届监事会第二十次会议以“3票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为本次确定和审议的日常关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商方式确定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司少数股东利益的情形。监事会一致同意本次关联交易事项。

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。上述关联交易预计事项已通过董事会、监事会、独立董事专门会议审议，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对本次公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。

　　公司2023年度实际发生的日常关联交易金额共计592.64万元，具体情况见下表：

　　公司2023年度日常关联交易的实际发生金额为592.64万元，日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异的原因：1、募投项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”和“综合利用产品及配方泥加工项目”配电工程通过邀标比选，福建省龙岩市水利电力工程有限公司中标增加工程劳务费用；2、募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”设备安装工程通过邀标比选，福建国福中亚电气机械有限公司中标增加设备安装工程劳务费用；3、2023年公司向龙岩农业发展有限公司采购老年节慰问品。

　　公司通过邀标选定福建省龙岩市水利电力工程有限公司为公司2024-2025年零星电气维修服务供应商，预计金额为零星电气维修劳务工程款，上年实际发生额包含募投项目的配电工程款。

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；纸制品销售；纸浆销售；食品销售（仅销售预包装食品）；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；木材销售；金银制品销售；食用农产品批发；农副产品销售；鲜肉批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；日用品批发；家用电器销售；建筑陶瓷制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；黄金及其制品进出口；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　龙岩市国有资产投资经营有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司。

　　经营范围：水利水电工程施工总承包三级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工、库容1000万立米、装机容量10MW及以下水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装、基础和水土保持工程施工；输变电工程专业承包三级；110KV及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程、电力工程、通信工程、机电设备安装工程、园林景观工程的施工；售电；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　福建省龙岩市水利电力工程有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司龙岩市国有资产投资经营有限公司的全资子公司。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；水利相关咨询服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　龙岩市水利投资发展有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的控股子公司，龙岩投资发展集团有限公司持有龙岩市水利投资发展有限公司90.05%的股权。

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；再生资源销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；电气设备销售；粮油仓储服务；租赁服务（不含出版物出租）；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；贸易经纪；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；黄金及其制品进出口；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　龙岩投创商贸有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司。

　　经营范围：蔬菜、水果、花卉的种植、销售（种植仅限分支机构经营）；大豆、玉米、大米、麦皮、饲料添加剂、肉类、预包装食品兼散装食品、牲畜、建材、矿产品、化工产品的销售；牲畜、家禽的养殖、屠宰、加工及销售（养殖、屠宰、加工仅限分支机构经营）；食品、饲料、有机肥的加工及销售（加工仅限分支机构经营）；粮食收购、存储及销售（存储仅限分支机构经营）；物业管理；自有商业房屋租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　龙岩祥瑞生态科技有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司龙岩农业发展有限公司的全资子公司。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　龙岩投资发展集团有限公司为公司控股股东，龙岩投资发展集团有限公司持有公司60.04%的股权。

　　（二）关联方最近一个会计年度（2023年度）的主要财务数据（未经审计）如下：

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与龙岩市国有资产投资经营有限公司的关联交易内容主要是物业管理费、水电费，与龙岩投资集团发展有限公司、龙岩市水利投资发展有限公司、龙岩投创商贸有限公司、龙岩祥瑞生态科技有限公司的关联交易内容主要是房屋租赁收入，与福建省龙岩市水利电力工程有限公司的关联交易内容主要是工程劳务。公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

　　公司与各关联方的合作系为了满足公司正常生产经营的需要，交易价格采取参考市场价格进行定价，定价方式公平、合理，符合公司和公司股东的整体利益，不存在损害公司和公司股东特别是无关联关系股东利益的情形。上述关联交易不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对该等关联方形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 现金管理产品种类：安全性高、流动性好的保本类产品，如活期存款、定期存款、结构性存款、收益凭证等保本类产品，上述产品不得用于质押。

　　● 现金管理额度及期限：龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币55,000万元的闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自公司本次董事会会议审议通过且前次现金管理额度授权期限届满日（即2024年4月17日）起12个月内，在上述额度及期限范围内，可循环滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年度以闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　● 特别风险提示：公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资产品属于安全性高、流动性好的保本存款类产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除现金管理产品受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的影响。

　　公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本类产品，如活期存款、定期存款、结构性存款、收益凭证等保本类产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　公司拟使用最高不超过人民币55,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　本次现金管理授权期限为自公司本次董事会会议审议通过且前次现金管理额度授权期限届满日（即2024年4月17日）起12个月内。

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的保本类产品，如活期存款、定期存款、结构性存款、收益凭证等保本类产品，上述产品不得用于质押。

　　授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议等。

　　公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年度以闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，能提高资金使用效率、增加投资收益。公司购买的现金管理产品风险较低，且公司制定了完善的内部控制制度，进行现金管理的资金能得到保障。择机进行现金管理符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（一）公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的保本类产品。

　　（二）公司管理层将跟踪以闲置自有资金所购买的保本类产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　（三）公司使用闲置自有资金购买保本类产品将适时选择相适应的保本类产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　　（四）公司审计部负责对公司购买的保本类产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。